深圳证券交易所上市公司信息披露指引第1号——高比例送转股份(2021年修订)

【发布时间】2021-03-31     【发布文号】深圳证券交易所

 

关于发布《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第1号——高比例送转股份 (2021年修订)》的通知
时间:2021-03-31
深证上〔2021〕333号
各市场参与人:
根据合并主板与中小板相关工作安排,本所对《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第1号——高比例送转股份》进行了修订,现予以发布,自2021年4月6日起施行。
本所2018年11月23日发布的《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第1号——高比例送转股份》(深证上〔2018〕563号)同时废止。
特此通知

附件:1.深圳证券交易所上市公司信息披露指引第1号——高比例送转股份(2021年修订)
2.《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第1号——高比例送转股份(2021年修订)》修订对照表


深圳证券交易所
2021年3月31日

- 1 -
附件 1
深圳证券交易所上市公司信息披露指引
第 1 号——高比例送转股份(2021 年修订)
第一条 为规范深圳证券交易所(以下简称“本所”)
上市公司(以下简称“上市公司”或者“公司”)高比例送
转股份(以下简称“高送转”)的信息披露行为,保护投资
者的合法权益,根据有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件以及本所《股票上市规则》《创业板股票上市规则》
等相关规定,制定本指引。
第二条 上市公司披露高送转方案,适用本指引的规定。
本指引所称高送转,是指主板、创业板上市公司每十股
送红股与公积金转增股本合计分别达到或者超过五股、十股。
第三条 上市公司高送转方案应当符合《公司法》《企
业会计准则》以及公司章程等规定,并符合公司确定的利润
分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及作出的相
关承诺。
第四条 上市公司报告期净利润为负、净利润同比下降
50%以上或者送转股后每股收益低于 0.2 元的,不得披露该
报告期的高送转方案。
第五条 上市公司披露高送转方案的,应当符合下列条
件之一:
(一)最近两年同期净利润持续增长,且每股送转股比
- 2 -
例不得高于上市公司最近两年同期净利润的复合增长率;
(二)报告期内实施再融资、并购重组等导致净资产有
较大变化的,每股送转股比例不得高于上市公司报告期末净
资产较之于期初净资产的增长率;
(三)最近两年净利润持续增长且最近三年每股收益均
不低于 1 元,上市公司认为确有必要披露高送转方案的,应
当充分披露高送转的主要考虑及其合理性,且送转股后每股
收益不低于 0.5 元(仅适用于依据年度财务报表进行高送转)。
第六条 上市公司不得利用高送转方案配合股东减持。
公司提议股东和控股股东及其一致行动人、董事、监事及高
级管理人员(以下简称“相关股东”)在前三个月存在减持
情形或者后三个月存在减持计划的,公司不得披露高送转方
案。
第七条 上市公司应当向相关股东问询其未来三个月
是否不存在减持计划及未来四至六个月的减持计划并披露。
相关股东应当将其作为承诺事项予以遵守。
第八条 上市公司在相关股东所持限售股(股权激励限
售股除外)限售期届满前后三个月内,不得披露高送转方案。
第九条 上市公司预披露高送转方案时尚未披露本期
业绩预告或业绩快报的,应当同时披露业绩预告或业绩快报。
第十条 上市公司应当在高送转方案公告中充分披露
以下内容:
(一)方案的具体内容,包括提议人、提议理由以及每
10 股送红股、派息及公积金转增股本情况;
- 3 -
(二)方案的合法合规性;
(三)结合净利润、净资产的增长情况等说明高送转与
公司业绩增长的匹配情况,或结合最近三年每股收益情况等
说明高送转的主要考虑及其合理性;
(四)相关股东前三个月的持股变动情况、未来三个月
不存在减持计划的承诺及未来四至六个月的减持计划;
(五)方案披露前后三个月不存在相关股东所持限售股
(股权激励限售股除外)限售期届满的情形;
(六)相关说明及风险提示,明确方案对公司报告期内
净资产收益率及投资者持股比例没有实质性影响,说明方案
对公司报告期内每股收益、每股净资产的摊薄情况,以及方
案尚需履行的审议程序及其不确定性等。
高送转方案披露的具体格式和要求详见本所高送转公
告格式。
第十一条 上市公司在筹划或者讨论高送转方案的过
程中,应当做好信息保密工作,及时登记内幕信息知情人名
单,在向本所提交相关公告的同时报送内幕信息知情人及其
近亲属等相关信息。
第十二条 上市公司应当按照本指引以及本所高送转
公告格式的要求披露高送转方案。本所对于上市公司高送转
方案的信息披露进行事前审查,并采取问询、核查股票交易
等多项监管措施,发现内幕交易、操纵市场、违规减持等违
法违规线索的,将上报中国证监会。
第十三条 本指引有关用语含义如下:
- 4 -
(一)最近两年同期净利润的复合增长率,是指[第 N
年净利润/第 N-2 年净利润的绝对值]
1/2
-1;若分子采取第 N
年中期净利润的,分母相应为第 N-2 年同期的净利润。
(二)每股收益,是指根据中国证监会有关规定计算的
基本每股收益。
第十四条 本指引自 2021 年 4 月 6 日起施行,由本所
负责解释。本所 2018 年 11 月 23 日发布的《深圳证券交易
所上市公司信息披露指引第 1 号——高比例送转股份》(深
证上〔2018〕563 号)同时废止。
 

 

 

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